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代 理 词

尊敬的法官：

本人受北京****科技有限公司的委托，北京市同创律师事务所的指派，作为北京****科技有限公司诉北京****有限公司买卖球信网体育手机版官网下载纠纷一案中原告方的代理人，根据相关的事实及证据，发表如下的代理意见：

根据双方签订的《采购球信网体育手机版官网下载》，及被告签署的《发货及签收单》，原告已经履行了球信网体育手机版官网下载项下的交货义务。

原告将货物送至被告指定地点后，经被告确认货物无质量问题验收合格，且签署了《发货及签收单》，已经满足了球信网体育手机版官网下载规定的付款条件。

1、在被告签署的《发货及签收单》中，明确了产品的名称、型号、数量及制造商，并特别提示“请被告在收到货物时确认货物质量无任何问题，无误后，验收确认。”

由此可以证明，被告工程师是在对货物名称、型号、数量、制造商以及货物的质量确认无误后，才签字确认的。

2、根据球信网体育手机版官网下载法第157条规定：“买受人收到标的物时应当在约定的检验期间内检验。没有约定检验期间的，应当及时检验。”

双方在球信网体育手机版官网下载7.1条规定，“货到现场经买方验收合格后7日内支付全款。”因此，双方在球信网体育手机版官网下载中对货物的检验时间上是有明确约定的，即收到货物时对货物“即时检验”。而对于在设备的检验标准和方法在球信网体育手机版官网下载中，双方并没有明确约定。

根据《球信网体育手机版官网下载法》第131条规定，当事人可以在买卖球信网体育手机版官网下载中约定检验标准与方法。如果当事人对检验标准和方法没有明确约定或约定不明的，买受人应当按照标的物的性质和通常的程序检验。

(在此向法庭提供一份*****公司关于**8***的产品介绍)

在球信网体育手机版官网下载中，双方对检验标准和方法没有明确约定，那么被告就应当按照标的物的性质和通常的程序检验。

通过****公司关于****的产品介绍，原告向被告提供的****，因产品体积较小、测试简便的特点，行业内对****的检验程序，通常都是把摄像机与普通监视器直接连接，就能够检验图像是否符合球信网体育手机版官网下载的质量要求。无需安装独立的设备，包括电脑和软件都不需要安装，就能够使用并检验。由此可以得出结论，被告完全能够在到货时对产品质量进行验收。

在双方交换证据中，被告承认其工程师******对送到现场的设备名称、数量、外观进行了验收，以工程师没有看清《发货及签收单》中注明的“请被告在收到货物时确认货物质量无任何问题，无误后，验收确认。”字样为由，否认对设备质量验收合格的事实，从而以设备未经验收合格且存在质量问题为由，拒绝支付价款的说法，没有任何事实和法律依据。

三、根据球信网体育手机版官网下载7.3条规定，只有在被告付款时原告才负有提交文件的责任。该条款不是被告付款的前提条件，不能作为被告拒绝付款的理由。

7.3条：“支付上述款项时，卖方须向买方提交合法增值税发票、请款书、并经买方相关人员签收的物资检验、验收单”。

第一，从时间上看，球信网体育手机版官网下载要求原告提交上述三个文件是在被告支付货款的同时提交，而不是在被告付款之前提交。

第二，设备到货后，对货物进行验收本属于被告的义务，但被告当时、之后从来没有向原告提交过“物资检验、验收单”。只有被告在验收后签署的《发货及签收单》，这份文件与球信网体育手机版官网下载7.3条的“物资检验、验收单”，实属一个文件，只是名称上不同。

因此，被告以原告未提交7.3条规定的文件而拒绝付款，其理由不能成立。

四、被告在设备签收并安装运行一年之后(到货签收日为***年****月**日，提出退货在***年**月**日)，以原告提供的产品无法与****8系统有效集成为由要求原告退货，既没有球信网体育手机版官网下载依据，又不符合常理。同时，原告从未同意被告退货要求。

球信网体育手机版官网下载第四条规定“如货物数量和运抵现场数量超过工程实际需要的数量，则由买方退还给卖方同时保证设备与设备附件完好无损，以实际数量结算。如因工程变更，卖方接受按本球信网体育手机版官网下载货物定价退货和换货，但要保证所退换货物的完好无损未经开箱与使用，不影响卖方第二次销售。”

双方在球信网体育手机版官网下载中关于“退货、换货”问题已经做出了明确约定，只有在被告工程发生变更，被告对设备未开箱、使用，且不影响原告第二次销售的情况下，原告才承担换货或退货的责任。

同时，被告以产品无法与*****系统有效集成为由要求原告退货，也是不符合常理的，因为原告只对自己销售的产品承担质量担保责任，而从未向被告承诺产品与其他系统兼容。

五、原告在未收到任何货款的情况下，为被告提供了大量的售后服务。

应被告要求，双方经协商，原告同意将被告库房中的设备拉回公司进行进一步检测，于****年**月**日从被告库房拉回了被告已经使用过的八套设备，双方进行了书面的设备交割。

原告将设备拉回公司后，在一般光线环境下再次进行了检测，设备成像不存在偏红的现象。因此可以肯定，设备成像偏红不是原告产品自身的质量问题。

六、被告未按球信网体育手机版官网下载履行付款义务，已经构成了根本违约，按照球信网体育手机版官网下载第11.2规定，应当支付原告违约金。并承担因迟延付款给原告造成的实际损失。

计算方法如下：

1、违约金：7日支付球信网体育手机版官网下载总额的1%，球信网体育手机版官网下载总额为**元，逾期557天，80个周期，公式为**×1%×80 = *****元

2、逾期利息：球信网体育手机版官网下载金额为792000元，签收单日期为***年***月**日(从***年**月**日到**年**月**日，共计557天)

***×5.4%÷365×****= ****元(中国人民银行人民币贷款基准利率，一年至三年的利率为5.4%)

综上所述，原告已经履行了球信网体育手机版官网下载项下的交货义务，并且提供了大量的售后服务。原告将货物送至被告指定地点经被告验收合格且签署了《发货及签收单》，已经满足了球信网体育手机版官网下载规定的付款条件。

被告以设备未经验收合格且存在质量问题为由拒绝支付价款，没有法律及球信网体育手机版官网下载依据。因此，请法庭考虑本代理人的上述意见，支持原告的诉讼请求。

此 致

北京市***区人民法院

代理人： 朱勇 律师

年 月 日